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十五年未了局:东方通和风投恩怨录

发布日期:2012/10/10 14:54:27   点击数:1574   来源: 机构投资   作者:吴侨发

  过去15年,东方通三次上市未果,创始人与投资人的博弈乃至决裂不时发生。

  先是广东太平洋的黯然离场。在2000年香港创业板股价开始下跌时,深圳东方通海外上市的决心日渐动摇。广东太平洋无奈下,将15%的股权转让给涌金实业。

  受让这一股权的涌金实业,却被困守12年。随着国内在2000年筹建创业版,东方通终于进入创业板公布的328准上市公司行列。然而,涌金实业的如意算盘落空。鉴于2001年初纳市神话破灭,成思危建议缓推创业板。东方通借道创业板上市的计划,随之搁浅。

  无奈下,东方通再次筹备海外上市的方案,并引进盈富泰克和中关村促进中心。鉴于东方通海外上市的不确定,盈富泰克、中关村促进中心和东方通签署对赌协议。然而,东方通还是决定在2006年放弃海外上市的计划。

  东方通此次转而筹备在国内创业板上市。但是,中关村促进中心对东方通未来的发展并不看好,在东方通进行整体改制之前,就已经对所持的东方通的股份公开挂牌出售。

  

  广东太平洋黯然离去

  

  东方通此次之所以能够站在上市的门槛上,与涌金实业等风投的资本助推密不可分。

  东方通此次IPO拟公开发行4500万股,占发行后总股本的25%。发行前,涌金实业持有9.04%的股权。

  早在12年前,涌金实业就已潜伏进东方通。200012月,涌金实业以1500万元受让广东太平洋技术创业有限公司所持深圳东方通15%的股权。

  这场看似平静的股权受让,实际上却隐藏着一段鲜为人知的恩怨情仇。

  广东太平洋是由美国太平洋技术风险基金公司和广东省科技创业投资公司合资成立,法定代表人熊晓鸽,主要从事高科技项目的企业投资。

  1999720日,广东太平洋与张齐春、牛合庆等10名自然人,设立深圳东方通。广东太平洋出资600万元,持有深圳东方通15%的股份。

  出于海外上市操作的考虑,当时设计的投资方案,并没有采取广东太平洋向东方通增资扩股的方式,而是双方协议共同在深圳设立一家新公司。

  根据广东太平洋与相关自然人(以下称甲方)签订的《合资经营合同》,深圳东方通设立后,甲方应将东方通有限所拥有的全部商标、专利、软件著作权无偿转让至深圳东方通。甲方的张齐春、牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东五位应在深圳东方通成立之日起的六十天内退出东方通有限。深圳东方通成立后,逐渐承接东方通有限所有中间件业务,东方通有限不再拥有实际经营的业务。

  合资建立深圳东方通,只是双方合作的第一步。按计划,下一步是在百慕大注册一家公司,将深圳东方通的资产转移到这家公司,使深圳东方通借壳这家注册地在百慕大的公司,在海外资本市场上市。

  如果在海外上市成功,深圳东方通将募集到资金,广东太平洋将投资变现,无疑将是一个双赢的结局。

  不幸的是,NASDAQ长期走牛之后,大幅下挫。香港创业板在经历初期的非理性炒作后,股价也一落千丈,大量股票的市盈率徘徊在10倍以下。

  东方通立即停止东方通有限的注销工作,广东太平洋也中断原定计划的执行,双方开始观望。

  深圳东方通海外上市的决心日渐动摇。

  200010月深交所公布《创业板市场规则》咨询文件,开始广泛征求社会意见,创业板筹备工作启动。在上述背景下,张齐春等自然人股东逐渐树立了在国内创业板实现上市的方针,这与广东太平洋海外上市的意愿产生分歧。

  

  涌金实业受困12

  

  张齐春等人开始物色新的投资方。

  李嘉与张齐春相识,获知东方通为了实现在国内创业板上市的战略目标,有意引进战略投资者。刘亦君时任涌金实业的项目主办人,鉴于李嘉与刘亦君系朋友关系,经李嘉引荐,由刘亦君主持具体谈判事宜。涌金实业凭借雄厚的资金实力,得到张齐春的认可。

  无奈下,广东太平洋于200012月将其所持深圳东方通15%的股权,以1500万元转让给涌金实业。此次股权转让价格系预计2000年末公司的净资产为500万元,并根据20倍净资产溢价确定。而张齐春等9名自然人股东,将东方通有限合计7.5万元的出资,以7.5万元的价格转让给涌金实业。

  “20倍净资产溢价是很高的,陕西蓝潼电子投资有限公司投资副总裁梁超告诉《机构投资》,一般是10倍比较划算。涌金实业之所以接受这一高溢价,正是冲着深圳东方通具备较明确的上市预期。200010月,深市停发新股,筹建创业版。东方通终于进入创业板公布的328准上市公司行列。

  为了尽快推动深圳东方通上市,考虑到公司主要经营管理人员的居住地均位于北京市,公司管理团队及股东集体商议决定,将深圳东方通所营业务转移至东方通有限,以东方通有限作为公司后续经营的主体,并以东方通有限为主体实现中间件业务的上市计划。

  由此各方确定了东方通有限重组深圳东方通的方案。

  深圳东方通100%股权相应折算为东方通有限25万出资单位,因此确定重组深圳东方通增加东方通有限注册资本25万元。东方通有限重组深圳东方通后,深圳东方通全部经营业务均转入东方通有限,所有员工亦全部转入东方通有限。而深圳东方通的经营活动,自2001322日起已经停止。

  然而,涌金实业的如意算盘落空。鉴于2001年初纳市神话破灭,且国内股市频传丑闻,成思危建议缓推创业板。200111月,高层认为股市尚未成熟,需先整顿主板,创业板计划搁置。东方通有限眼巴巴地期待着创业板开市的消息,却惨遭破碎,借道创业板上市的计划随之搁浅。

  令人大跌眼镜的是,深圳东方通竟然在2000年度亏损242万元。而早在之前,深圳东方通凭借着1999年度盈利441万元,进入创业板公布的328准上市公司行列。

  这前后一年的业绩比较,竟如此异常。

  原来,在2000年年中,深圳东方通的竞争对手BEA公司,专门研究中国市场策略,从美国总部拿到可以任意降价的尚方宝剑。在这一轮价格战,深圳东方通备受打压,2000年的主营业务收入,同比微涨8.75%。然而,净利润却暴跌155%

  此时,创业板计划即使开启,东方通上市的机会也相当渺茫。上市无望,涌金实业巨额资金被困,已成定局。

  

  盈富泰克的对赌协议

  

  在BEA公司打压下,东方通有限受制于规模较小,产品市场竞争力不强,公司业务发展进入了瓶颈期。

  为争取公司发展所需的资金,20021227日,东方通有限决定再次引进新的投资方。北京盈富泰克投资发展有限公司和北京市新技术产业发展服务中心(20053月更名为中关村高科技产业促进中心),以现金方式认购东方通有限新增注册资本210万元。其中,盈富泰克现金出资1200万元,认购新增出资额168万元;北京市新技术产业发展服务中心现金出资300万元,认购新增出资额42万元。

  截至东方通招股说明书签署日,盈富泰克持有东方通4,743,000股股票。折算下来,盈富泰克的持股成本为2.53/股。

  盈富泰克这次是占了便宜。2009年涌金实业将东方通股权中的1.53%1.02%,分别转让给刘亦君和李嘉,转让价格为240万元、160万元。按照涌金实业目前持有东方通4,069,500股股票来计算,持股成本为2.72/股。

  这意味着,比涌金实业晚入股2年的盈富泰克,持股成本却仅为涌金实业的93%。而东华软件于2009年入股,比盈富泰克晚7年,持股成本却是盈富泰克的2.18倍。

  此次引进盈富泰克和中关村促进中心,东方通还有一个重要的考虑,那就是再次实现海外上市。200111月创业板推出计划搁置,20056月起沪深股市停止新股发行。在上述背景下,东方通再次筹备海外上市的方案,于20048月在英属维尔京群岛注册登记TONGTECHNOLOGY,并于20057月由TONGTECHNOLOGY设立北京东方通泰,准备以北京东方通泰为平台实现海外上市。

  出于对东方通海外上市的不确定,盈富泰克、中关村促进中心和东方通签署对赌协议:至2006630日,东方通有限每一元注册资本所代表的净资产应不低于人民币6.05元,即盈富泰克与中关村促进中心所持有合计210万元注册资本所代表的净资产总额不低于1270万元。

  否则,张齐春、牛合庆等9个自然人,无偿向盈富泰克与中关村促进中心出让相应股权,使盈富泰克与中关村中心共同持有的东方通有限注册资本所代表的净资产总额达到1270万元。

  随着沪深股市IPO20066月重新开闸,创业板的推出预期也已十分明确。2006年底,东方通决定放弃海外上市的计划,转而筹备在国内创业板上市,并计划注销北京东方通泰与TONGTECHNOLOGY

  东方通的海外上市计划再次搁浅。

  幸好东方通的经营业绩,并未因此而出现较大波折。截止2006630日,东方通的经营业绩,满足上述增资协议约定的条件。随后,盈富泰克和中关村促进中心放弃该对赌协议。

  即使如此,中关村促进中心对东方通未来的发展并不看好。

  在东方通着手启动在国内创业板上市的工作,中关村促进中心为了实现国有资产的保值增值,该中心决定在东方通进行整体改制之前,对所持的东方通的股份公开挂牌出售。20107月,中关村促进中心以1471万元的价格转让,提前退出东方通。

  

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