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被“绑架”的风投

发布日期:2012/10/29 10:47:58   点击数:1551   来源: 机构投资   作者:吴侨发

 

    浚鑫科技是国内较早介入光伏行业的企业。然而,光伏行业羞于启齿的行业性亏损,如同挥之不去的梦魇。

    9月6日,欧盟对光伏双反,涉案金额204亿美元,或成中国最大贸易争端。这几乎让中国所有的光伏企业大惊失色:到目前为止,中国光伏产品90%出口海外,其中欧盟市场占据出口额的70%。

随着市场风险不断放大,浚鑫科技IPO面临生死劫。原先介入浚鑫科技的14家风投,已被“绑架”,骑虎难下。

亚宝有限提前退场

风投与浚鑫科技的上市冲动,源于浚鑫科技的增资扩股。

浚鑫科技成立于2004年12月13日,由徐泉兴、杨介珍、徐文燕共同出资设立。此前,徐泉兴经营兴源家用电器配件厂。由于家电行业竞争激烈,徐泉兴一直希望能跨出家电行业。

值得注意的是,在浚鑫科技的出资比例中,徐泉兴占51%,杨介珍占31%,徐文燕占18%。记者获悉,徐泉兴与杨介珍为夫妻关系,徐文燕则是他们的女儿。2005年3月,为了继承父业,30岁的徐文燕加入浚鑫科技任副总经理。资料显示,徐文燕并无企业管理的实战经验——此前的10年中,徐文燕曾任职于江阴市科技局、江阴市人事局。

为此,徐泉兴聘任盖力进为公司总经理,让其全权负责浚鑫科技,包括公司所有的招聘工作。盖力进拥有丰富的中国大型上市公司销售及制造管理经历,曾担任小天鹅集团副总裁、尚德太阳能董事会成员。

在盖力进的主政下,浚鑫科技开始筹资建厂房、买设备。2005年3月5日,浚鑫科技股东会通过决议,徐泉兴将浚鑫科技51%的股权无偿转让给兴源电器;杨介珍将24%、7%的股权分别无偿转让给兴源电器、斯高有限;徐文燕将18%的股权无偿转让给斯高有限。

另外,浚鑫科技将注册资本由人民币1000万元增加到1000万美元,由兴源电器、斯高有限分别按转让后的持股比例认缴相应的增资份额,兴源电器增资659.64万美元,增资后占公司注册资本的75.00%,斯高有限增资219.88万美元,增资后占公司注册资本的25.00%。

因斯高有限未能及时缴付增资,2005年5月7日,浚鑫科技股东会作出决议,同意终止股东徐文燕、杨介珍与斯高有限的股权转让协议;同时,同意亚宝有限以250万元的价格认购浚鑫科技25.00%的股权。

然而,亚宝有限并不甘心做财务投资,与兴源电器在原合资合同的基础上,签署了补充协议,决定改由双方共同合资经营浚鑫科技。截止2005年8月31日,浚鑫科技陆续收到新增的注册资本。其中,兴源电器3,224,637.68美元,亚宝有限399,978美元。

2005年9月,随着上述资金的到账,浚鑫科技购买的设备顺利运到公司。经过2个月的安装调试,2005年12月28日开始试运行,2006年1月1日,浚鑫科技正式投产。

然而,就在浚鑫科技正式投产后的八个月,亚宝有限却选择退出合作。2006年8月20日,亚宝有限与香港浚鑫签订《股权转让协议》,转让浚鑫科技25%的股权,转让股权对价为70.12万美元。该对价相当于之前人民币250万元的认购额再加上399,978美元的新增注册资本。

亚宝有限为何提前退出合作?有投资者指出:“当时浚鑫科技只有一条生产线,比较单薄,而浚鑫科技在后期还需要大量资金。”亚宝有限如果不退出,后期还需增加大量资金。

直到2006年9月18日,香港浚鑫受让了浚鑫科技100%的股权。值得注意的是,浚鑫控股持有香港浚鑫100%的股权;而在2006年11月10日之前,杨介珍持有浚鑫控股100%的股权。

意味着亚宝有限与香港浚鑫的股权转让,其背后操纵者正是杨介珍。这场股权转让,对于需要大量资金支撑的浚鑫科技,无疑是一场打击。然而,杨介珍却让亚宝有限在短时间内退出浚鑫科技。

其答案就在于,2006年底,境外的一些投资者主动找到浚鑫科技,希望能够帮助浚鑫科技在境外上市。2007年的7月,浚鑫科技成功登陆英国伦敦AIM创业板,首发融资7500万美金,折合人民币5亿多元。

海外退市风波

由于AIM市场交换量比较小,浚鑫科技再增资扩股比较难。为此,浚鑫科技想在第二个市场上市融资。然而,就在这关键时刻,公司高层却出现人事“地震”。2009年8月18日,盖力进辞去董事、总经理一职。同时,倪鸣鹤辞去董事、副总经理一职。

辞职的原因,坊间盛传是盖力进同时运作浚鑫科技的竞争对手公司。记者了解到,盖力进辞职后,就加入江苏润达光伏科技有限公司。润达光伏创建于2009年8月,和盖力进辞职的时间正好吻合。

润达光伏的经营业务和浚鑫科技多有重合,主要从事高性能太阳能产品及系统的设计、开发、生产和销售,产品主要应用在商业、家用和工业的离网、并网的太阳能发电系统,以及光伏发电站等前端领域。

盖力进正是润达光伏的主要投资人创始人之一,并担任该公司总经理。而倪鸣鹤跟随盖力进投奔到润达光伏,担任该公司技术副总经理。

随着得力高管盖力进、倪鸣鹤的离去,徐文燕不得不于2009年8月起任浚鑫科技总经理,全面主持公司工作。摆在徐文燕面前的难题是,自己只有不到5年的企业管理经验。而其父亲早在之前去世,已不能为其出谋划策。

在徐文燕主政的第一年,浚鑫科技的营业收入惨跌29.5%,2009年仅有17,677万美元。

带上这份惨淡的成绩单,2010年3月,浚鑫科技向香港联交所递交上市申请文件。

此次能否上市成功,对浚鑫科技关系重大。早在之前,兴源电器常有给浚鑫科技提供资金支持。然而,曾在兴源电器销售部工作的徐峰告诉记者,兴源电器的业绩并不理想。2009年,兴源电器仅实现销售收入6.2亿元。相比2006年,销售收入非但没有增长,反而下降了8.8%。如今,浚鑫科技的融资,更多只能靠自身。

然而,能否上市,机会渺茫。由于过去几年光伏行业快速发展,吸引大量资金进入光伏行业,导致产能短期大幅增长,造成阶段性供求失衡,竞争加剧。使得浚鑫科技毛利率不断下滑,由2009年度26.90%,下降到2010年度19.24%。

无奈下,2010年9月,浚鑫科技宣布无限期推迟香港IPO。

随着浚鑫科技毛利率不断下降,其在伦敦AIM市场的表现不振。2011年4月27日,浚鑫科技最终退出在伦敦AIM市场的上市交易。在退市的前20天,浚鑫控股的主要股东共同设立JAI公司,作为完成浚鑫控股退市的特殊目的持股公司。

2011年4月28日,JAI发出收购要约。随着收购要约的完成,DYNAMIC PERFECT、永捷香港、金刚鼎盛、富迎集团、GRÜNBERG ANDREAS THOMAS、FESSLER ROBERT,合计持有浚鑫科技38.89%股权。有投行人士认为,他们之所以不选择离开浚鑫科技,是浚鑫科技在AIM市场的股票表现不佳,如果选择抛售股票,很难收回投资回报。更希望通过浚鑫科技的再次上市,以获得更多的投资回报。

风投签署对赌协议

一纸对赌协议,暴露出浚鑫科技在国内A股上市融资的计划。

浚鑫科技的股东DYNAMIC PERFECT、永捷香港、富迎集团、金刚鼎盛、奕嘉投资、康华投资、润可投资、卓琪投资、景众投资、光华投资、明诺投资、万晶投资,GRÜNBERG ANDREAS THOMAS、FESSLER ROBERT分别承诺:若公司在2012年6月28日之前刊登招股说明书,则自2011年6月28日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份;若公司在2012年6月28日之后刊登招股说明书,自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份。

安盈财富的理财顾问黎雪冰告诉记者:“就对赌协议本身,很多都是股东对其自身投资行为的一种保护。”

浚鑫科技在伦敦AIM市场退市后的5个月,再战IPO。2011年9月30日,浚鑫科技在新华日报刊登了上市辅导公告:“浚鑫科技股份有限公司拟首次公开发行股票并上市,现正在接受平安证券有限责任公司(辅导机构)的辅导。”

值得注意的是,浚鑫科技的招股说明书中,其保荐人(主承销商)竟然不是平安证券,而是华林证券。

黎雪冰指出:“这里面很复杂,涉及到人事调动,当然还有其它方面。”

原来,2011年底,平安证券投行人事大动荡,保代成群出走,且大量保代集体投奔华林证券,其中就包括方红华、何书茂。早在方红华、何书茂投奔华林证券前,他们两人就对浚鑫科技IPO项目有所接触。

记者获悉,何书茂现任华林证券投资银行事业部执行总经理,具有10年的投资银行从业经验。而方红华现任华林证券投资银行事业部执行总经理,具有七年投资银行从业经验。

一个抉择摆在浚鑫科技面前,是继续选择平安证券?还是选择方红华、何书茂?

黎雪冰表示:“很多时候是这样的,关系很重要,特别是项目进入到关键的时候,你随便换保荐人,那你公司里面什么情况被人家了解得清清楚楚,你敢随便换吗?”

彼时,留给浚鑫科技的时间不多,对赌协议的时间点——2012年6月28日越来越近。为了尽快刊登招股说明书,浚鑫科技最终决定由华林证券担任保荐人,选择方红华、何书茂这两个保荐代表人。

最终,浚鑫科技抢在5月31日签署招股说明书。

黎雪冰对此指出:“公司肯定希望快点上市,但是也要考虑上市时候,市场的承接力。市场不好,发行的市盈率就会很低。这对那些想通过上市圈钱的投资者,可不是什么好事情。”

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