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上海景兴:趁火打劫莎普爱思

发布日期:2012/12/13 10:50:51   点击数:6656   来源: 机构投资   作者:吴侨发

 

在莎普爱思的二股东王泉平落难时,上海景兴趁火打劫,以白菜价受让莎普爱思20%的股权,赚的盆满钵满。

而这一次股权受让金额超过1000万元,须经莎普爱思全体董事的2/3以上表决赞同方可通过。为争取到大股东陈德康的支持,上海景兴编制美梦,“引进本公司作为战略投资者,有利于为其产业发展赢得地方政府更多的支持。”

在上海景兴极力鼓吹下,陈德康投桃报李,对上海景兴的股权受让投赞成票,还给上海景兴安插2名非独立董事。

然而,上海景兴的母公司——景兴纸业如今自身难保,利润总额接连下滑。2012年上半年,景兴纸业的利润总额仅为0.35亿元,同比暴跌62.54%。上海景兴当年编制的美梦,如今恐要破灭。

辅导期内突击入股

9月28日,莎普爱思再次在证监会网站发布招股说明书。尽管大市疲弱,投资者对IPO融资抽血相当无奈。但这家拟于中小板上市的企业,意图二次冲关,还是触动不少人的神经。

“如若莎普爱思IPO成功,上海景兴将享受到一场丰盛的股权投资宴席。”长期关注海景兴的投行人士表示。

公开资料显示,截止招股说明书签署日,上海景兴持有莎普爱思20%的股权。

“上海景兴两年前的入股,为它赢来这一场股权宴席。”上述人士指出。

2010年2月9日,陈德康、王泉平、胡正国、上海景兴签署《股份转让协议》,王泉平将其所持的公司882万股股份(占莎普爱思股份总数18%)转让给上海景兴,胡正国将所持的公司91.385万股股份(占莎普爱思股份总数1.865%)转让给上海景兴。

2011年2月11日,陈德康、王泉平、胡正国、上海景兴签署《股份转让协议》,胡正国将其所持的公司6.615万股股份转让给上海景兴。

至此,上海景兴持有莎普爱思20%的股权。

“上海景兴明显存在突击入股。”上述人士分析,2010年10月21日,莎普爱思开始进入上市辅导期,向中国证监会浙江监管局报送了首次公开发行A股股票并上市辅导备案登记材料。这一时间点,与上海景兴第一次入股仅相差8个月。

值得注意的是,在进入上市辅导期,莎普爱思擅自转让股权,也就是上述提到的上海景兴在2011年的股权受让。广州一券商人士称,“广西富新科技就曾因擅自转让股权,而在2008年被华龙证券发函要求终止该辅导协议。”

华龙证券此次作为莎普爱思的保荐人,却对此问题视而不顾。

“提前跟中介机构做好沟通,尤其是取得券商的认可,或许是莎普爱思逃过一劫的原因。”某公司法务经理郑伟指出,在核查过程,如果接到实名举报,发现突击入股伴随有腐败行为,监管层将移交纪检部门,此类项目的过会率几乎为零。

郑伟表示,“为了防止投机性的短期套现,对于上市辅导期入股的,锁定期要延长。反而,当初的目的不是为了股权重组或者说对提高业绩有帮助才入股,而是投机性入股。”

《机构投资》注意到,突击入股的上海景兴,却仅承诺自股票上市之日起一年内不转让。这也将为其今后的短期套现埋下伏笔。

白菜价受让股权

“越是临近上市入股,其价格应该越高。”湖南投行界的楼台认为。

上海景兴前后两次入股,时间相差一年,然而其受让价格均为每股2.04元。楼台告诉记者,“这不符合商业逻辑,以及公司的发展行情。”

而这一价格,双方是如何制定出来的?

《机构投资》查阅当时的《股份转让协议》,上海景兴2010年受让其股权时,以前一年末莎普爱思股份的净资产为作价依据。2009年12月31日莎普爱思每股净资产为2.24元。股权转让当事人协商将本次股权转让价格确定为每股2.04元。

至于2011年上海景兴受让股权,完全参照2010年签署的《股份转让协议》,确定为每股2.04元。而2010年12月31日,莎普爱思每股净资产为3.10元。股权受让价远远低于每股净资产,不得让人质疑这一价格是否合理。

“可以从每股收益来判断价格是否合理,”楼台告诉《机构投资》。

公开资料显示,2009年莎普爱思每股收益为0.39元,上海景兴第一次入股的价格仅是其5.23倍。

“单纯从这一时间点来看,其价格是公允的。”楼台指出,2010年莎普爱思每股收益为0.88元,同比暴涨125.64%。然而,其受让价格仍保持为2.04元,对应的价格仅是每股收益的2.31倍。

“王泉平和胡正国这次冤大头了。”楼台为此惋惜,“他们太早出手了,要是晚一年出手那多好。”

“他们犯得另一错误是,集中大批量的出售股权。卖股权要像卖房子一样,分批卖,分阶段卖,这样才能越卖越高。”楼台指出,“莎普爱思第一次就集中转让了19.865%的股权,这明显是出错招。”

“我现在用的策略,一般是这样,比如,去年小规模融资,然后今年开始忽悠老股东,价格更高了。忽悠新股东,前期已经有PE尽调过,规范性没有大问题,必须给溢价。”楼台告诉记者,“对于监管层,看到持续有PE跟进,也觉得有机构看好,到时候印象会好一些,IPO通过率才会更高。”

王泉平却没有采用此策略,最终以白菜价转让股权。

这不得不提到他当时所处的困境。

“王泉平行事低调,除了涉猎医药行业,还在服饰、房地产有所涉猎。”嘉兴服装行业的人士告诉记者,其中,平湖市建设房地产开发公司,王泉平持有其80%的股权。马宝狮服饰,王泉平持有其70%的股权。嘉兴新天姻服饰,马宝狮服饰持有其52.8%的股权。嘉兴莱天华服饰,马宝狮服饰持有其52.8%的股权。

“在金融危机之前,王泉平的三块业务都在良性运转。”上述人士表示,“服装是他的老本行,在嘉兴地区能排上前三甲,但是因为都是代加工,没有自己的品牌,毛利率极低,抗风险能力弱。”

随着金融危机到来、人民币升值、原材料涨价等宏观经济形势,王泉平的服装业务首当其冲。而房地产业务,也在国家严厉的房控政策下,举步难行。

彼时,王泉平迫切需要资金。

“把其手中持有莎普爱思的股份抛售套现,无疑是最便捷的途径。”上述人士告诉记者,“医药这块是精华,愿意接盘的人还是有的。”

然而, 2008年12月6日,王泉平被选举为董事会成员。根据公司法规定,董事在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。这无疑极大约束着他的套现能力。

有多年江湖经验的王泉平,找出公司法规定的漏洞。

2009年7月16日,王泉平辞去董事职务。随后在2010年2月,将莎普爱思18%的股权转让给上海景兴,占其原来所持公司股份的43.58%,套现1799.28万元。

“如果王泉平未能辞去董事职位,当年最多也就转让莎普爱思10.325%的股权,仅能套现1032.087万元,尚不足解决他在房地产业务和服装业务存在的资金问题。”上述人士分析。

在王泉平实现套现后的2个月,他巧妙地通过影子董事,再次杀回莎普爱思。2010年4月2日,王春燕被选举为莎普爱思的公司董事。马宝狮服饰的内部员工透露,“王泉平是马宝狮服饰的总经理,王春燕深得王泉平信任,现任马宝狮服饰的总经理助理。”

靠山不可靠?

上海景兴上述两次股权受让,其价格为2000万。

莎普爱思董事会约定,金额超过1000万元的重大交易及对外投资事项,须提交股东大会且须由出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过的事项,董事会审议上述事项时须经全体董事的2/3以上表决赞同方可通过。

意味着上海景兴必须争取到莎普爱思大股东陈德康的支持。彼时,陈德康持有莎普爱思51.24%的股份。一旦陈德康反对,上海景兴的受让美梦将被打碎。

如何争取到陈德康的支持呢?

公开资料显示,上海景兴是景兴纸业的全资子公司。

景兴纸业董秘办相关人员表示,“引进本公司作为战略投资者,将提升莎普爱思在地方上的影响力,有利于为其产业发展赢得地方政府更多的支持。”景兴纸业早在2006年即已上市,在资本市场人脉丰富。

“陈德康试图借助景兴纸业的力量,为公司上市铺平道路,最终实现利益均沾。”接近陈德康的人士表示,陈德康正是在此预期下,投桃报李,在董事会上,对上海景兴的股权受让投赞成票。

随着上海景兴参股莎普爱思,陈德康对其倚重有加。2010年4月2日,选举汪为民、姚洁青为公司董事。

《机构投资》发现,汪为民、姚洁青这两人正是景兴纸业的利益发言人。公开资料显示,汪为民现任景兴纸业董事长,上海景兴董事、总经理。而姚洁青现任景兴纸业董事、副总经理、董事会秘书。

上海景兴仅持有莎普爱思20%的股权,却占有非独立董事2个名额,相当于莎普爱思非独立董事名额的33.3%。而王泉平持有股份稍微高于上海景兴,但是他的待遇就没这么好,非独立董事代言人仅有1个名额。

“可见陈德康对景兴纸业这一平台相当看重。”上述人士表示。

“陈德康这一次却看走眼,景兴纸业现已自身难保。”

近几年来,景兴纸业的利润总额不断下滑。2011年,景兴纸业的利润总额为1.43亿元,同比下降4.23%。2012年上半年,景兴纸业的利润总额为0.35亿元,同比下降62.54%。

业绩扭转无望,迫于压力,景兴纸业的总经理戈海华,于2011年12月13日递交了辞职报告。

新来的总经理王志明,并未能扭转景兴纸业的业绩。在疲惫业绩的催化下,景兴纸业股价一路震荡下滑,由3月16日的7.77元,暴跌到10月19日的2.50元。2012年7月9日,景兴纸业向全体股东每10股转增10股。扣除这一因素,景兴纸业10月19日的股价,相比3月16日,暴跌35.65%。

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