编者按:

  命运多舛。一张公告,让安信信托的重组之路再起波折。安信信托投资股份有限公司与中信信托的五年联姻又一次梦碎。10月24日晚,安信信托发布公告称,其向中信集团及上海国之杰投资发展有限公司非公开发行股份暨重大资产出售的申请已于2月16日遭证监会否决。

证券代码:600816 股票简称:安信信托 编号:临2012-048

安信信托投资股份有限公司

 

关于重大资产重组的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于重大资产出售暨关联交易进展的情况

关于公司按规定程序先行转让银晨网讯和凯盟公司股权、清理实业资产、启

动换发金融许可证工作,公司于2012年11月24日收到中国证券监督管理委员

会《关于核准安信信托投资股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可

【2012】1529号)(详见2012年11月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券

报》编号为“临2012-043”号公告)。

近日公司重大资产出售暨关联交易的资产过户工商登记手续已办理完成,其

他手续还在办理中。

二、关于向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的情况

2006年底公司启动向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组工作,2008年6月16日经中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核获得有条件通

过,但未获得相关核准文件。公司一直积极推进本项工作,2011年获得了中国

证监会对重组申请的重新受理,中国证监会上市公司并购重组审核委员会于

2012年1月16日再次审核经调整后的重组方案但未获通过。根据公司2012年

****次临时股东大会会议的授权,经征询相关各方意见,公司董事会决定继续推

进本项工作。

鉴于:

1.本公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组事项在原方案被否

的前提下,不做调整继续上报原方案已不可行。但迄今为止,虽经公司董事会多

次推进,但仍未收到各方调整原方案的书面公函。

2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定:“上市公司购

买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定”,但截至

目前仍未有相关规定出台。

3.上海国之杰投资发展有限公司致函本公司,至今尚未收到相关各方关于调

整方案的书面公函。

4.根据公司2012年1月6日召开的2012年****次临时股东大会会议的决议,

公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售方案有效期延期一年,故在此

特别提醒广大投资者注意,如至2013年1月7日公司仍收不到有关各方调整方

案的书面公函,公司股东大会对公司向特定对象发行股份购买资产方案将超过有

效期限,股东大会对董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产的授权也

将超过有效期限,本次向特定对象发行股份购买资产事项将自动终止。

本公司及上海国之杰投资发展有限公司承诺不存在其他应披露而未披露的

重大信息,并承诺至少未来3个月内不会策划重大资产重组事项。

公司将及时履行信息披露义务,截至目前,公司无应披露未披露的重大事项。

公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安信信托投资股份有限公司

二○一二年十二月二十日

中信安信六年“广岛之恋”花落何方?

‘2012年12月20日晚,安信信托(600816.SH)发布公告,称截止到当日仍未收到中信信托关于调整重组方案的书面公函,如至2013年1月7日公司仍收不到有关各方调整方案的书面公函,本次向特定对象发行股份购买资产事项将自动终止。

公告次日,安信信托放量下跌5%,全天成交3.69亿元,超过此前一个交易日涨停时的3.21亿元。再一个交易日的12月24日,微跌0.9%,全天成交2.36亿元。

一位长期关注安信信托的投资人说,“如果根据公告,安信与中信已经没戏了,盘面上应该无量跌停。但当日成交量突然放大,且当日先涨后收跌5%,说明重组仍有希望。”

安信公告及蹊跷走势背后,是一桩长跑六年的重组悬案,是一段足可以称为A股史上剔除ST股历时最长的并购案。

此案发端于牛市,从2006年11月24日安信信托****次停牌至今,时而柳暗花明波澜壮阔,时而落入阴沉跌入谷底。

直至今日,中信安信之恋仍未落下帷幕。公告带出悬疑,安信重组之路未来如何演绎?

“谁应该站出来为安信重组埋单?”一位长期持有安信信托的投资人发问,“我们投资安信,就是冲着中信信托对安信的重组预期。监管层和中信为什么到现在没有任何说法?”。【详细】 

被否原因

2012年2月16日,证监会并购重组委正式发文,说明了不予核准的四大理由。

“公司实际控制人披露与并购重组委会议上陈述内容重大不一致;

方案历经5年,其标的资产、发行对象、发行股份数额均已发生重大变化,仍沿用原方案交易,缺少合法性、合理性;

出具本次定价依据的评估机构已不具有证券评估资质,缺少合法性,且该评估报告存在较大瑕疵;

公司股价、交易标的资产及价值均发生重大变化,仍沿用原方案定价缺少公允性。”

谁来为最长重组案埋单?

  国信证券一位****并购人士分析称,这些理由值得推敲。

“上述原因都涉及到重组能否进展的根本性问题,证监会如果按此理由,就不应该受理此案。”

有知情人士称,安信被否的核心原因,是与监管层沟通不够。有律师则认为,这背后应是重组方中信信托态度的暧昧和监管层的督促不力。

中信信托最早显然是看中安信壳资源,从借壳程序较IPO方便的角度出发。

但自2010年8月起,中信集团已启动股份制改革,力图尽早实现整体上市。2011年12月,中信集团以原有绝大部分经营性资产出资,发起设立中信股份,同时将所持中信信托80%股权移交给中信股份。在外界看来,中信股份将承担着带领原集团业务整体上市的任务,今后是否仍会坚持分拆中信信托、借壳安信,或未可知。

而监管层的态度则难以揣度。

“既然有条件通过,就应该明示条件,达到条件后放行。”上述律师表示,“在安信重组一事上,监管层有行政不作为的嫌疑”。【详细】

对投资者如何交代?(以下附上投资者分别给证监会和安信信托的公开信)

安信信托投资人给证监会的公开信
尊敬的证监会领导:
新年好!
我是一名来自中国上海的股民,是安信信托(600816.SH)的投资人。
我的身份证号:310110196403094231 。在2012年的年残岁尾实名向您写信,首先祝您新年快乐,万事如意。更祝愿中国资本市场,能够持续健康发展。
我当时投资该股的****理由是2008年6月16日中国证监会“有条件通过了”安信信托向中信信托非公开发行重组案。在那之后,我累计买入了64万股,买入均价约17.5元,并持有至今。
我是因为看好重组后的中信信托,尤其是最近几年来信托业飞速发展,才做出投资的决策。
“有条件通过”前后,中国几乎所有的研究机构都发布报告,强烈看好被重组后的安信信托。以兴业证券在2008年3月17日“信托旗舰即将启航”的报告为例,兴业证券认为中信信托借壳后,两个信托牌照将帮助公司实现信托规模和自有资金实力的双增长,其中固有资产净利润3年复合增长率66.15%,信托资产净利润3年复合增长率47.95%。
并认为公司增发后合理估值区间为 40.74 元-53.19 元,给予“强烈推荐”的投资评级。
但在那之后的三年,这项重组案的进展一直杳无音讯。
直到2011年4月26日结束近一年的复牌才对外公布,对原方案做了变动,将民营股东上海国之杰的认购股份从1.5亿股下调为1亿股。
我们都认为,方案的细调应该是中国证监会“有条件通过”所提的“条件”。
但可惜的是,当这项重组案于2012年1月再次上会的时候,却被证监会并购重组委再次枪毙了。

在长达六年的的等待中,包括证监会在内,没有任何一个机构,没有任何一个相关负责人敢于站出来面对这个问题;没有任何一个机构,没有任何一个负责人愿意站出来向安信信托的股民解释,这六年到底发生了什么?
为什么是“有条件通过”?条件到底是什么?
既然不是信托不能上市的硬性障碍,那实质性障碍到底是什么?是因为与证监会沟通不够吗?
到底是谁导演了这场长达六年却仍然可能要面临无疾而终的重组?是谁应该站出来为安信信托股民的巨额损失埋单?
重组被否之后,中信信托到底怎么了?为什么不愿意就是否推动重组公开表态?为什么不给股民清晰的交代?【详细】  

安信投资人给中信信托的公开信
尊敬的中信信托高层:
新年好!
很冒昧给各位领导来信,首先祝您新年愉快,万事如意。
我是安信信托(600816.SH)的投资人。我投资的****理由是中信信托要对安信信托借壳上市。
2008年6月16日,中国证监会正式“有条件通过”安信信托向中信信托非公开发行重组案。在这之后,我开始陆续买入安信信托,截止到2012年12月24日,我的买入均价约17.5元,目前持有股数为64万股。
作为曾在银行业工作多年中小投资人,对近几年来信托的发展非常看好,我非常欣赏常董领导下的中信集团做出的英明决策:透过借壳实现旗下信托业务的间接上市。也非常感谢中信信托一直以来对借壳上市一案的持续推进。
但重组历程极为曲折。2008年6月中国证监会“有条件通过”后,这项重组在长达三年多的时间内杳无音讯。2011年中,重组重启。但2012年1月,证监会并购重组委将此项重组“枪毙”了。
安信信托并未罢手。发布公告称,继续推进重组,并将董事会决议的有效期延期一年。
但此刻,中信信托却没有了声音。
2012年12月20日,安信信托发布公告,称截止到当日仍未收到中信信托关于调整重组方案的书面公函,如至2013年1月7日公司仍收不到有关各方调整方案的书面公函,本次向特定对象发行股份购买资产事项将自动终止。
尊敬的各位领导,作为中小投资人,我们不知道中信信托发生了什么事情?中信信托决定放弃借壳上市了吗? 作为一个曾经的金融工作者,深知信誉对金融机构意味着什么?那是金融企业赖以生存的生命线!
在中国证监会给出的四点否决的理由里面,并不包含信托公司不能上市的内容。中信信托内部人士在接受媒体采访时也曾说过,中信信托借壳上市,不存在任何实质性的障碍。
重组历时六年,刷新了A股之最。你们也曾表示,“这是一个信誉问题。中信一旦决定要这样做,就一定会坚持做到底。这也是一种契约精神、商业原则,是理所当然的事情”。
而在这场重组持久战中,安信信托的信托资产规模排名以每年下跌10个位次的速度下滑。根据信托公司年报数据,2010年,安信信托的信托资产规模之行业排名位居47位,2009年其位次是37位,2008年则是排在27位。【详细】

安信信托重组走向流产

2012年8月1日,安信信托突然停牌,宣布公司“正在拟议资产出售事宜”。这意味着自2008年以来,安信信托为推进重组而暂停的实业资产剥离、信托金融牌照换发等议程,开始实质启动。

安信信托没想到,一条2011年8月修订的“新《重组办法》”,以及今年4月的监管层大轮岗,竟让筹备五年、曾唾手可得的重组项目,陷于新一轮的停滞。

2月28日安信信托宣布,中信集团、中信华东、上海国之杰将“继续推进重组”。此后日历已翻过去150多页。

与之前重组各方信誓旦旦要“将重组进行到底”的表态不同,骤然而至的缄默在过去五个多月中持续发酵、弥漫,耐人寻味。

重组方案陷入僵局

7月初,面对《机构投资》的询问,安信信托董事长张春景沉吟片刻,答道:“我认为不确定性还是有的。重组还在推进的过程中,若有进展,会有信息披露。”

而中信信托信披事务办公室则直接踢起了皮球。相关人士称:“事情进展不是很清楚。”并表示会将本刊的采访提纲“转给相关负责人,或直接给安信信托……”至截稿,并未收获中信信托的反馈。

“重组的不确定性在增大,感觉不太好。”接近安信信托高层的人士透露,“现在的境况是,往前推推不动,想要停也停不下来——特别为难!”

上一次,安信信托足足等待了两年多,才等到了再次上会的转机。这一次,安信信托能否等到花开的时刻呢?

2012年1月16日,证监会并购重组委否决安信信托的重组方案,并列举了包括“实际控制人披露与重组委会议上的陈述内容重大不一致”、“交易方案历经5年,仍沿用原方案、原定价交易缺乏公允”等4条整改意见。

在重组各方都表达了继续推进重组之意愿的背景下,2月28日安信信托公告“继续推进重组”。此后,作为被重组方,安信信托积极着手,找各方推动重组,尽快达成重组委的要求,尽快过会。

按要求,重组方需要调整方案,重新准备新的评估、审计等材料。

****的情况是,重组各方都不愿意改变原有方案,无论是改股比,还是改增发价格——对中信信托而言,若改变方案,需要上级监管机构的重新审批,这是个漫长的过程;而对国之杰来说,虽然作为民企不用接受上级单位审批的漫漫煎熬,但之前现金认购从1.5亿股减少到1亿股,也已是极限,不愿意再减少份额了。

有分析人士认为,重组完全陷入了僵局:

其一,重组双方不愿意改变原方案,由此造成不能上会,重组无法推进;

其二,在方案不调整的情况下,券商也不可能冒着声誉风险,“明知被否”还提交方案;

其三,重组各方虽口头支持重组,但彼此僵持,谁也不愿意就重组方案和重组的走向提交书面意见,安信信托的董事会爱莫能助。

以上三种情况,既堵死了重组的前行之路,又断了安信信托借机宣布终止重组的后路。【详细】

中信重组安信五年迷路

前身鞍山信托,成立于1987年2月16日。刚出生,安信信托就戴上了“股份制”的帽子。在上世纪80年代人们对“股份制”仍认识模糊的时期,迈出这前卫的一步。同年戴上“股份制”帽子的另一家金融企业,是现今五大国有银行之一的交通银行。

到上世纪90年代,它成为我国最早一批金融类上市公司之一,比它早的不多,比如深发展,比如陕国投。此后17年间,再没一家同业公司获准在A股市场上市,迄今,仍是仅有的两家上市信托公司之一。

安信信托亲历了我国信托业6次行业大整顿中的4次,刮骨疗法之下,几经资产置换、脱胎换骨;数次管理层大震荡,团队全盘更替。

胆子很大的安信信托命运堪称多舛,期间,安信信托的行业规模排名大幅下滑。如今,期盼中信集团的重组助己摆脱困境,已是****的稻草。

奈何重组如同一座围城,夙愿迟迟难遂。【详细】

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